会社設立

払込証明書とは、株式会社を登記するときに必要となる添付書類です。

これはその名の通り、出資者が株式の割り当てどおりの額面を出資したか＝定款どおりの資本金があるのかを証明するためのものです。

発起人のみが出資する発起人設立と広く出資者をつのる募集設立で違うのですが、一般的な発起人設立の場合は払込証明書＋通帳のコピーで証明します。

通帳は表紙、１ページ目、振込額が記載されてるページの３面が必要で、これに払込証明書を表紙に付け製本し作成します。

製本の方法は「払い込み証明と通帳の製本方法」や「払込み証明書の製本方法」が画像付きでわかりやすく解説されています。

表紙にする払込証明書とは銀行などで発行してもらう物ではなく、他の書類と同様に自分で作成して押印します。

払込証明には間違いやすいいくつかの注意点があります。

詳しくは「払込証明書」や「払込証明書を作る」などでわかりやすく解説されています。

振込む通帳は新しく作る必要はなく、既存の通帳でも問題ありません。

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現物出資とは会社の資本金を物品にて出資することを言います。

例えば土地や建物、車やパソコンなどが対象物となります。

このような物品の他にも、株式や国債などの有価証券もその対象となります。

もちろんこれを「出資」するわけですから、これに会社発行の株式が割り当てられます。

そのためには、この物品がいくらの価値があるのかを決めなければなりません。

これは５００万円以下であればその会社の取締役と監査役が調査をして額を決めます。

５００万円を越える場合は弁護士等に調査を依頼しなければなりません。

詳しくは「現物出資」や「現物出資とはなにか。」などでわかりやすく解説されています。

もちろん現物出資といえど出資には変わりないので、現物出資のみで会社を設立することも可能です

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株式会社の資本金の額とは、発行株式数に１株あたりの額面をかけたものになります。

たとえば１株５万円の株式を２００株発行しているのなら資本金１０００万円となります。

しかし実際は、資本金をいくらにするか決め、そこから株単価と発行株式数を逆算することになります。

では、資本金はいくらにするのがよいのでしょうか？

これは原則としていくらでもかまいません。

昔は最低資本金が１０００万という取り決めがありましたが、今では撤廃されており１円でも設立が可能です。

よく１円会社とか１円設立などというキーワードを目にすると思いますが、それはこのことを意味しています。

詳しくは「資本金」や「資本金の額」などでわかりやすく解説されています。

資本金は無理のない金額で自由に決めてよいのですが、税金がらみで一つだけ注意点があります。

資本金１０００万円以上で設立すると、消費税の２期免除が受けられなくなりますので、例えば人材派遣業のように許認可要件に資本金１０００万円以上が必要などといった特別な事情がない限りはそれ以下で設立するのがよいでしょう。

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定款とは会社の憲法と例えられ、会社のルールや基本事項が記載されています。

これは会社の外部の人間が読み、この会社と取引してよいか、出資してよいかといった事の判断材料にするためです。

定款を作成するうえで、定款に記載する事項は３種類に分類することができます。

• 絶対的記載事項；これが記載されていないと定款として認められない。


• 相対的記載事項；定款に記載してはじめて、効力を発揮する事項


• 任意的記載事項；記載しなくても効果はあるが、記載している事項

絶対的記載事項には、以前説明した商号や本店所在地、資本金の額などがあります。

相対的記載事項には、株式の譲渡制限や現物出資などがあります。

任意的記載事項には、定時株主総会の開催時期などがあります。

詳しくは「定款」や「定款は会社の憲法」などでわかりやすく解説されています。

株式会社を設立するときには定款を作成した後、公証役場でその定款が間違いなく作られているか認証を受けなくてはいけません。

その時に紙に書かれた定款で持って行くと、４万円の収入印紙を張る必要があります。

しかし、電子定款としてデータにし、法務省のオンライン申請システム経由で持ち込めば印紙は不要となります。

電子定款作成のための事前準備には、時間（１ヶ月程度）と費用（４万円ほど）がかかりますので、代行業者に手数料を支払う方が、結果的には安くなります。

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株式会社は法律上はあたかも一人の人間として扱われます。

たとえば会社と契約を交わした場合、権利義務は会社に対して発生し、決して社長や取締役、従業員には発生しません。

ですから社長が替わっても、担当従業員が変更になっても問題がないというわけです。

しかし、人間として扱われると言ってもそれは法律上のことで、実際に会社が物を考えたり動いたりはできません。

そこで、この物を考える＝意志決定をする人を決めることになります。

この意志決定をする人＝役職のことを機関と呼びます。

代表的な物は代表取締役、取締役会、監査役等です。

詳しくは「会社の機関」や「会社の機関を決める」などでわかりやすく解説されています。

株式会社の機関は組み合わせによって３９通りものパターンに分けられます。

ただし、設立されるほとんどの会社はこのうちの３パターンに収まります。

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株式は自由に売却、譲渡できるのが原則です。

しかし、のっとりの目的を持った人間など会社にとって好ましくない人間に譲渡されてしまうのは困りものです。

そこで、定款によって原則自由な株式の売却、譲渡に制限をかけることを「株式譲渡制限」とよびます。

特に株式に譲渡制限のかかった会社を株式譲渡制限会社と呼びます。

株式譲渡制限を設けることによって、株式を売却、譲渡する場合には定款で定めた会社の機関の同意が必要となります。

また、株式譲渡制限会社にはもう一つの特典があり、取締役の任期を通常の２年から１０年以内に伸ばすことができます。

現在ほとんどの会社は株式譲渡制限会社として設立されています。

詳しくは「株式譲渡制限」や「株式譲渡に制限をかける」などでわかりやすく解説されています。

逆に株式に譲渡制限が掛かっていない会社を公開会社と呼びます。

これは発行株式のすべてに制限が掛かっていない会社ではなく、１株だけでも制限が掛かっていなければ公開会社となります。

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株式会社は利益を上げることを目的とした組織なので、その利益がどれだけ上がっているのか、損益が発生していないかを計算しなければなりません。

この経営上の計算をする上での一区切りを事業年度（決算期）とよびます。

事業年度は年一回以上でなければなりません。

これを逆に考えると、年２回や６回にしても問題がないということです。

しかし、決算作業は非常にややこしく煩雑な作業です。できれば年一回にしておくのがよいでしょう。

また、事業年度の開始と終了の日も自由に定めてかまいません。

多くの会社は４月１日～３月３１日までとしています。

これは国の年度がこのようになっているため、それに合わせているだけです。

詳しくは「事業年度」や「事業年度は年何回？」などでわかりやすく解説されています。

株式会社を設立た最初の年度は設立日が開始の日、終了の日は定款で決めた日になりますので、４月１日～３月３１日までとした会社の設立日が３月１５日であれば、１期目は３月１５日～３１日までの１６日間となります。

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株式会社は利益を上げることを目的とした営利組織なので、当然収益活動＝商売を行います。

その商売の内容のことを「事業目的」と呼びます。

個人的にはこの事業目的が株式会社を設立する上で最も重要だと思っています。

なぜなら、株式会社はこの事業目的に書かれた範囲内でしか商売を行えないからです。

さらに事業目的にもルールがあり、何でも書けばいいという物でもありません。

詳しくは「事業目的」や「事業目的の決め方」などでわかりやすく解説されています。

事業目的は法務局の無料登記相談で確認することができます。

電話では受け付けてもらえませんので、直接法務局に足を運ぶ必要があります。

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株式会社の名前が決まったら、次は会社をどこに設立するのかを決めましょう。

この会社の所在地・住所の事を「本店所在地」と呼びます。

本店所在地も個人の戸籍や住民票のように商業登記という形で登録されます。

当然会社が引っ越す時には変更が必要となります。

その時には、複雑な書類や費用がかかるので動く可能性の少ないところがいいでしょう。

本店所在地にはあまりルールはないのですが、上記のような細かな注意点はいくつかあります。

詳しくは「本店所在地」や「本店所在地とは？」などでわかりやすく解説されています。

よくある疑問の中に、借地や借家、住居の一部屋でもいいのかというのがありますが、問題ありません。

ただし、公営住宅のような国や自治体の物件には契約上の制約がたくさんありますので、賃貸契約書をよく確認しましょう。

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株式会社を作るときに、必ず決めなければならない物に「会社の名前」があります。

当たり前と言えば当たり前なんですが、株式会社は商業登記と言って国に登録するので、会社の名前にも付け方のルールがあります。

ルールと言ってもがんじがらめになっているわけではありませんので、ご安心ください。

名前に使える文字種（漢字とかかなとか）や名前の頭かお尻に株式会社を入れなければならないなど、この程度の決まりです。

詳しくは「商号」や「商号のルール」などでわかりやすく解説されています。

また、会社の設立に際して同一所在地に類似する商号は使えないというルールもあります。

これは調査が必要となりますので、ご不安な方は専門家に相談されるのがよいでしょう。

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株式会社を設立するにはまず、発起人を決めなければなりません。

とはいっても、発起人＝会社を作る人ですから、あなたが会社を作るのならば、すなわちあなたが発起人です。

発起人に関して詳しくは「発起人の意味」や「発起人」がわかりやすいです。

また、発起人は会社を作る人といいましたが、自分でつくるだけでなく

代行業者に頼んでも、代行業者が発起人になる訳ではありません。

会社設立には会社法が絡んできますし、時間も手間もかかります。

会社設立代行業者に数万円でお願いをして、手間を省くのも賢い会社設立の方法です。

こちらの「神戸・大阪会社設立代行センター」や「神戸・大阪会社設立代行センター」では予算に合わせて会社設立の代行部分を選べるので、オススメです

株式会社を設立するには、大きく分けて２つの行程があります。

まず一つが定款の作成と認証。

もう一つが登記申請。

定款とは会社の憲法と例えられる物で、これをみればその会社がどんな会社なのかが

すべてわかるようになっています。

逆にえば、すべてがわかるように作らなければいけないと言うことです。

詳しくは「定款作成の方法」や「定款作成の方法」がわかりやすいかと思います。

定款には電子定款という物もあって、これをつかえば印紙代の４万円が不要となりますが

個人で使うには設備投資に４万円ほどかかってしまいます。

この制度を賢く使うには、４万円以下の手数料で代わりにやってくれる代行業者を利用することです。

オススメなのが２９８００円と１万円以上お得になる「電子定款プラン」や「会社設立　電子定款プラン」です。

登記に付いてはまた後日。